关于印发《企业会计准则——资产负债表日后事项》的通知
财政部
关于印发《企业会计准则——资产负债表日后事项》的通知
中华人民共和国财政部
国务院有关部门，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设
兵团：
为适应社会主义市场经济的发展，规范企业有关资产负债表日后事项的会计核算和会计信息披露，我们制定了《企业会计准则－－资产负债表日后事项》，现印发给你们，请布置所属的上市公司从1998年1月1日起执行，其他企业可暂不执行。执行中有何问题，请及时函告我部。
附件：1．《企业会计准则——资产负债表日后事项》
2．《企业会计准则——资产负债表日后事项》指南
第一部分 《企业会计准则——资产负债表日后事项》
引 文
1．本准则规范企业资产负债表日后事项的会计核算和相关信息的披露。
2．本准则不涉及中止营业。
定 义
3．本准则使用的下列术语，其定义为：
资产负债表日后事项，指自年度资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的需要调整或说明的事项。
财务报告批准报出日，指董事会批准财务报告报出的日期。
调整事项
4．资产负债表日后获得新的或进一步的证据，有助于对资产负债表日存在状况的有关金额作出重新估计，应当作为调整事项，据此对资产负债表日所反映的收入、费用、资产、负债以及所有者权益进行调整。
以下是调整事项的例子：
（1）已证实资产发生了减损；
（2）销售退回；
（3）已确定获得或支付的赔偿。
5．资产负债表日后董事会制订的利润分配方案中与财务报告所属期间有关的利润分配（其中分配方案中的股票股利应当作为非调整事项），也应当作为调整事项。
非调整事项
6．资产负债表日以后才发生或存在的事项，不影响资产负债表日存在状况，但如不加以说明，将会影响财务报告作用者作出正确估计和决策，这类事项应当作为非调整事项，在会计报表附注中予以披露。
以下是非调整事项的例子：
（1）股票和债券的发行；
（2）对一个企业的巨额投资；
（3）自然灾害导致的资产损失；
（4）外汇汇率发生较大变动。
7．非调整事项，应说明其内容、估计其对财务状况、经营成果的影响；如无法作出估计，应说明其原因。
附则：
8．本准则由财政部负责解释。
9．本准则自1998年1月1日起施行。
第二部分 Accounting Standard for Business Enterprises: Events Occurring After the Balance Sheet Date
Contents
The People's Republic of China
Accounting Standard for Business Enterprises:
Events Occurring After the Balance Sheet Date
INTRODUCTION Paragraph 1-2
DEFINITIONS 3
ADJUSTING EVENTS 4-5
NON-ADJUSTING EVENTS 6-7
SUPPLEMENTARY PROVISIONS 8-9
The People's Republic of China
Accounting Standard for Business Enterprises:
Events Occurring After the Balance Sheet Date
Introduction
1. This standard prescribes the accounting treatment for events
occurring after the balance sheet date and the disclosure of
relevant information by enterprises.
2. This standard does not deal with discontinued operations.
Definitions
3. The following terms are used in this standard with the meanings
specified:
Events occurring after the balance sheet date are those events
that occur between the balance sheet date and the date on which
the financial statements are authorised for issue which may
indicate the need for adjustment or may require disclosure.
The date on which the financial statements are authorised for
issue is the date on which the financial statements are authorised
for issue outside the enterprise by the board of directors.
Adjusting events
4. Events occurring after the balance sheet date that provide new or
additional evidence to assist with the estimation of amounts
relating to conditions existing at the balance sheet date should be
regarded as adjusting events. Revenues, expenses, assets,
liabilities and owners' equity reflected at the balance sheet date
should be adjusted accordingly.
Examples of adjusting events include:
(a) confirmation of impairment of assets;
(b) sales returns; and
(c) confirmation of claim receivable or payable.
5. A profit appropriation provided for in a profit appropriation plan
which is formulated by the board of directors after the balance
sheet date in respect of the period covered by the financial
statement should also be regarded as an adjusting event (a stock
dividend included in the profit appropriation plan should be
regarded as a non-adjusting event).
Non-adjusting events
6. Events occurring or existing after the balance sheet date that do
not affect the conditions existing at the balance sheet date, but in
respect of which the omission of a disclosure would affect the
ability of the users of the financial statements to make proper
evaluation and decisions, should be regarded as non-adjusting
events and disclosed in the notes to the financial statements.
Examples of non-adjusting events include:
(a) issues of shares and bonds;
(b) a substantial investment in an enterprise;
(c) losses of assets as a result of a natural disaster; and
(d) significant changes in rates of foreign exchange.
7. Details of non-adjusting events should be provided together with
an estimate of the effect on the financial position and operation
results. If the estimate can't be made, the reasons should be
disclosed.
Supplementary provisions
8. The Ministry of Finance is responsible for the interpretation of
this standard.
9. This Accounting Standard for Business Enterprises becomes
operative for financial statements covering periods beginning on
or after 1 January, 1998.
(The English translation of this standard is prepared with the
assistance from Deloittee Touche Tohmatsu)
第三部分 《企业会计准则——资产负债表日后事项》指南
一、基本要求
（一）企业在资产负债表日后发生的事项，首先应当区分是属于调整事项还是非调整事项。对于其中的调整事项，应按本准则对调整事项的要求，进行相关的账务处理，并调整资产负债表日已编制的会计报表；对于其中的非调整事项，应按本准则对非调整事项的要求，在会计报表附注
中披露。
（二）资产负债表日后发生的调整事项，应当如同资产负债表所属期间发生的事项一样，作出相关账务处理，并对资产负债表日已编制的会计报表作相应的调整，这里的会计报表包括资产负债表、利润表及其相关附表和现金流量表附注。由于资产负债表日后事项发生在次年，上年度的
有关账目已经结转，特别是损益类科目在结账后已无余额。因此，资产负债表日后发生的调整事项，应当分别以下情况进行账务处理：
1．涉及损益的事项，通过“以前年度损益调整”科目核算。调整增加以前年度收益或调整减少以前年度亏损的事项，及其调整减少的所得税，记入“以前年度损益调整”科目的贷方；调整减少以前年度收益或调整增加以前年度亏损的事项，以及调整增加的所得税，记入“以前年度损
益调整”科目的借方。“以前年度损益调整”科目的贷方或借方余额，转入“利润分配——未分配利润”科目。
2．涉及利润分配调整的事项，直接在“利润分配——未分配利润”科目核算。
3．不涉及损益以及利润分配的事项，调整相关科目。
4．通过上述账务处理后，还应同时调整会计报表相关项目的数字，包括：
（1）资产负债表日编制的会计报表相关项目的数字；
（2）当期编制的会计报表相关项目的年初数。
（三）资产负债表日后发生的非调整事项，是资产负债表日以后才发生或存在的事项，不影响资产负债表日存在状况，不需要对资产负债表日编制的会计报表进行调整，但由于事项重大，如不加以说明，将会影响财务报告使用者作出正确估计和决策，因此，应在会计报表附注中加以披
露。
二、说 明
（一）关于引言
本准则不涉及中止营业的议题。中止营业，指企业出售或放弃一项营业，如企业营业的某一个分部、某一条生产线、某一种主要产品等。这里所讲的营业，代表着企业一个独立、主要的业务种类，并且该营业的资产、净损益和活动能够从实物上、经营上和财务报告目的等方面区分开来
。由于某项营业终止涉及到运用的会计政策，如已不适用于持续经营的会计假设，对资产等的计价方面与在持续经营的会计假设前提下所适用的会计政策不同，需要作出特殊的会计处理规定，因此，本准则不涉及资产负债表日前、资产负债表日或资产负债表日后确定的中止营业。
（二）关于定义
1．资产负债表日后事项。资产负债表日后事项，指自年度资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的需要调整或说明的事项。根据《中华人民共和国会计法》的规定，“会计年度自公历1月1日起至12月31日止”，因此，本准则中的“年度资产负债表日”是指12月31日
，但资产负债表日后事项不含12月31日发生的事项。如果母公司在国外，或子公司在国外，无论国外母公司或子公司是如何确定会计年度的，其向国内提供的会计报表均应按照我国对会计年度的规定，提供相应期间的会计报表，而不能以国外母公司或子公司确定的会计年度作为依据。
资产负债表日后事项包括自年度资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的所有有利事项和不利事项。对于有利和不利事项，均按同一原则处理，即如果属于调整事项，对有利和不利的调整事项都应按本准则的规定，在进行相关的账务处理后，调整报告年度的会计报表；如果属于
非调整事项，对有利和不利的非调整事项均应在报告年度的会计报表附注中披露。
2．财务报告批准报出日。财务报告批准报出日，指董事会批准财务报告报出的日期。通常是指对财务报告的内容负有法律责任的单位或个人批准财务报告向企业外部公布的日期，这里的“对财务报告的内容负有法律责任的单位或个人”一般是指所有者、所有者中的多数、董事会或类
似的管理单位，由于本准则是在上市公司的范围内施行，因此，财务报告批准报出日是指董事会批准财务报告报出的日期。因为，对于上市公司来说，根据《中华人民共和国公司法》的规定，董事会有权制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；股东大会有
权审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。上市公司的财务报告是报送给股东大会审议批准的，在股东大会召开之前，财务报告已经报出，因而财务报告批准报出日不是股东大会审议批准的日期，更不是注册会计师出具审计报告的日期。
例如，一家上市公司1997年的年度财务报告于1998年2月15日编制完成，注册会计师完成整个年度审计工作并签署审计报告的日期为1998年4月18日，经董事会批准财务报告可以对外公布的日期为1998年4月22日，财务报告实际对外公布的日期为1998年4
月25日，股东大会召开日期为1998年5月6日。根据本准则的规定，财务报告批准报出日为1998年4月22日，资产负债表日后事项的时间区间为1998年1月1日（含1月1日，下同）至1998年4月22日。值得说明的是，董事会批准财务报告可以对外公布的日期至公
司实际对外公布的日期之间发生的事项，也属于资产负债表日后事项，按照本准则规定的原则进行处理。由此影响财务报告对外公布日期的，以董事会再次批准对外公布的日期为准。在本例中，经董事会批准财务报告可以对外公布的日期为1998年4月22日，实际对外公布的日期为1
998年4月25日。如果在4月22日至25日之间发生了重大事项，按照本准则规定需要调整会计报表相关项目的数字或需要在会计报表附注中披露的，经调整或说明后的财务报告再经董事会批准的报出日期为1998年4月28日，实际对外公布的日期为1998年4月30日，则
资产负债表日后事项涵盖的期间为1998年1月1日至1998年4月28日。
（三）调整事项和非调整事项
1．调整事项。调整事项是对资产负债表日存在的情况提供进一步证据的事项，以确定资产负债表日提供的财务信息是否与事实相符。这类事项所提供的新的或进一步的证据，有助于对资产负债表日存在状况的有关金额作出重新估计，并据此对资产负债表日所反映的收入、费用、资产
、负债以及所有者权益进行调整，本准则将这一类事项称为调整事项。准则中列举的调整事项的例子主要有：
（1）已证实资产发生了减损。这一事项是指，在年度资产负债表日以前，或在年度资产负债表日，根据当时资料判断某项资产可能发生了损失或永久性减值，但没有最后确定是否会发生，因而按照当时最好的估计金额反映在会计报表中。但在年度资产负债表日至财务报告批准报出日
之间，所取得的新的或进一步的证据能证明该事实成立，即某项资产已经发生了损失或永久性减值，则应对资产负债表日所作的估计予以修正。例如，甲企业应收乙企业账款560000元，按合同约定应在1996年11月10日前偿还。在1996年12月31日结账时甲企业尚未收
到这笔应收账款，并已知乙企业财务状况不佳，近期内难以偿还债务，甲企业对该项应收账款提取2％的坏账准备。1997年2月10日，在甲企业报出财务报告之前收到乙企业通知，乙企业已宣告破产，无法偿付部分欠款。从这一例子可见，甲企业于1996年12月31日结账时已
经知道乙企业财务状况不佳，即在1996年12月31日资产负债表日，乙企业财务状况不佳的事实已经存在，但未得到乙企业破产的确切证据。1997年2月10日甲企业正式收到乙企业通知，得知乙企业已破产，并且无法偿付部分货款，即1997年2月10日对1996年12
月31日存在的情况提供了新的证据，表明根据1996年12月31日存在情况提供的资产负债表所反映的应收乙企业账款中已有部分成为坏账，据此应对会计报表相关项目的数字进行调整。
（2）销售退回。这一事项是指，在资产负债表日以前或资产负债表日，根据合同规定所销售的物资已经发出，当时认为与该项物资所有权相关的风险和报酬已经转移，货款能够收回，根据收入确认原则确认了收入并结转了相关成本。即在资产负债表日企业确认为已经销售，并在会计
报表上反映。但在资产负债表日后至财务报告批准报出日之间所取得的证据证明该批已确认为销售的物资确实已经退回，应作为调整事项，进行相关的账务处理，并调整资产负债表日编制的会计报表有关收入、费用、资产、负债、所有者权益等项目的数字。值得说明的是，资产负债表日后
事项中的销售退回，既包括报告年度销售的物资，在报告年度的资产负债表日后退回；也包括报告年度前销售的物资，在报告年度的资产负债表日后退回。例如，甲企业1997年10月销售的一批商品，在当时确认了销售，但在1998年2月1日财务报告批准报出日前收到退回该批已
销的商品。从这一例子可见，甲企业1997年10月销售的商品，商品已经发出并符合收入确认原则，则企业根据当时的情况确认销售实现，计算了销售收入并结转了成本，该批销售商品的收入、成本、利润已经包括在1997年12月31日的会计报表中。1998年2月1日收到的
新的证据证明该项销售已经退回，表明原确认的销售实现已经不能成立，则应当对1997年12月31日编制的会计报表进行调整，调整会计报表相关项目的数字。又如，乙企业1996年12月销售一批商品，由于销售商品的所有权上的风险和报酬已经转移，货款能够收回，符合收入
确认原则，企业确认了收入并结转了成本；1998年1月10日财务报告批准报出日前，乙企业收到退回的1996年12月销售的商品。对于这一销售退回事项，虽然是1996年销售的，但在1997年报告年度的资产负债表日后（1998年1月10日）退回，也应当作为调整事
项，调整报告年度（1997年度）会计报表相关项目的数字。
（3）已确定获得或支付的赔偿。这一事项是指，在资产负债表日以前，或资产负债表日已经存在的赔偿事项，资产负债表日至财务报告批准报出日之间提供了新的证据，表明企业能够收到赔偿款或需要支付赔偿款，这一新的证据如果对资产负债表日所作的估计需要调整的，应对会计
报表进行调整。例如，甲企业与丁企业签订的经济合同中订明，甲企业应于1997年8月2日提供丁企业一批商品，由于甲企业未按合同规定按时提供商品，致使丁企业发生经济损失，丁企业于1997年10月提出起诉，要求甲企业赔偿违约经济损失500000元。由于案件尚在审
理过程中，并未作出最终判决，甲企业于1997年12月31日根据当时的资料判断可能会败诉，估计赔偿金额为200000元，并按此估计金额计入了损益。但在1998年3月1日财务报告批准报出前经一审判决，甲企业需赔偿丁企业经济损失450000元，甲企业和丁企业均
接受此判决，不再上诉。这一事项表明，资产负债表日后至财务报告批准报出日之间有了最终的结果，因而对资产负债表日存在的状况提供了进一步证据，这一新的证据如果表明对资产负债表日所作估计需要调整的，应对资产负债表日编制的会计报表进行调整。
（4）资产负债表日后董事会制订的利润分配方案中与财务报告所属期间有关的利润分配（不包括分配方案中的股票股利，下同）。这一事项是指，在资产负债表日至财务报告批准报出日之间，由董事会制订的财务报告所属期间的利润分配方案。通常情况下，企业在12月31日结账
，需要结转年度内取得的收入、发生的成本，计算利润，董事会根据确定的利润提出利润分配方案。企业12月31日结账并计算出利润，需要一定的时间，待董事会提出利润分配方案已到下一年度。在财务报告批准报出日之前董事会制订的利润分配方案，是对企业12月31日存在的利
润所作的分配，而审议批准董事会制订的利润分配方案是股东大会的一项重要任务。因此，资产负债表日后至财务报告批准报出日之间，董事会制订的利润分配方案中与财务报告所属期间有关的利润分配应作为调整事项处理。如果董事会制订的利润分配方案中包括股票股利，则作为非调整
事项在会计报表附注中披露，不能作为调整事项处理。
2．非调整事项。非调整事项是资产负债表日以后才发生或存在的事项。这类事项不影响资产负债表日存在的状况，但如不加以说明，将会影响财务报告使用者作出正确估计和决策，因此需要在会计报表附注中予以披露，本准则将这一类事项称为非调整事项。准则中列举的非调整事项
的例子主要有：
（1）股票和债券的发行。这一事项是指，企业在资产负债表日以后发行股票、债券等。企业发行股票或债券是比较重大的事项，虽然这一事项与企业资产负债表日的存在状况无关，但应对这一事项作出披露，以使财务报告使用者了解与此有关的情况及可能带来的影响。
（2）对一个企业的巨额投资。这一事项是指，企业在资产负债表日后决定对一个企业的巨额投资。这一事项与企业发行股票或债券相同，也属于企业的重大事项，虽然这一事项与企业资产负债表日存在状况无关，但应对这一事项进行披露，以使财务报告使用者了解对一个企业的巨额
投资可能会给投资者带来的影响。
（3）自然灾害导致的资产损失。这一事项是指，资产负债表日后发生的，由于自然灾害导致的资产损失。自然灾害导致的资产损失，不是企业主观上能够决定的，是不可抗力所造成的。但这一事项对企业财务状况所产生的影响，如果不加以披露，有可能使财务报告使用者产生误解，
导致作出错误的决策。因此，自然灾害导致的资产损失应作为一个非调整事项在会计报表附注中进行披露。
（4）外汇汇率发生较大变动。这一事项是指，在资产负债表日后发生的外汇汇率的较大变动。由于企业已经在资产负债表日，按照当时的汇率对有关账户进行调整，因此，无论资产负债表日后的汇率如何变化，均不应影响按资产负债表日的汇率折算的会计报表数字。但是，如果资产
负债表日后汇率发生较大变化，如我国1994年汇率并轨，应对由此产生的影响在会计报表附注中进行披露。
如何确定资产负债表日后发生的某一事项是调整事项还是非调整事项，是运用本准则的关键。调整和非调整事项是一个广泛的概念，就事项本身来说，可以有各种各样的性质，只要符合准则中对这两类事项的定义即可；同一性质的事项可能是调整事项，也可能是非调整事项，这取决于
有关状况是在资产负债表日或资产负债表日以前存在，还是在资产负债表日后存在或发生。
例如，因债务人破产而使应收账款发生损失。如果债权人在12月31日或之前根据所掌握的资料判断债务人有破产清算的可能，或债务人正处于破产清算的过程中，在资产负债表日债权人已经按该项应收账款10％计提了坏账准备。在资产负债表日后至财务报告批准报出日之间，接
到债务人通知已宣告破产清算，债权人无法收回全部应收账款，由于应收账款可能受到损失的状况在资产负债表日已经存在，只是在资产负债表日后提供了受损的进一步证据，表明原估计的坏账准备不足，应重新调整。因此，这一事项应当作为调整事项；如果在12月31日债务人财务状
况良好，没有任何财务情况恶化的信息，债权人按照当时所掌握的资料按应收账款的2％计提了坏账准备，但在债权人财务报告批准报出前，有资料证明债务人由于火灾发生重大损失，债权人的应收账款有可能收不回来，由于这一情况在资产负债表日并不存在，是资产负债表日后才发生或
存在的事项。因此，应作为非调整事项在会计报表附注中进行披露。又如，债务人由于遇到自然灾害而导致无法偿还债权人的应收账款。对于这一事项，如果债务人是在资产负债表日或资产负债表日以前即发生自然灾害，但由于种种原因，债权人在资产负债表日或之前不知道这一情况，在
资产负债表日后才得知，应将这一事项作为调整事项，因为不论债权人知道与否，债务人遇到自然灾害的事实在资产负债表日已经存在，资产负债表日之后发生的情况只是对这一情况提供了进一步的证据；如果债务人的自然灾害是在资产负债表日后才发生的，即使债权人在灾害发生后立即
得到消息，也应作为非调整事项在会计报表附注中披露。因为这是资产负债表日后才发生或存在的事项，与资产负债表日存在状况无关，不能据此对资产负债表日存在状况的有关金额进行调整。
本准则以列举的方式，说明了哪些属于调整事项，哪些属于非调整事项，但并没有包括所有调整和非调整事项。会计人员应按照本准则第4条和第6条规定的判断原则，确定资产负债表日后发生的事项中哪些属于调整事项，哪些属于非调整事项。需要说明的是，资产负债表日后事项，
已经作为调整事项调整会计报表有关项目数字的，除法律、法规以及其他会计准则另有规定外，不需要在会计报表附注中进行披露。
三、调整事项举例
以下是作为调整事项的具体实例（注：下列所有例子均是针对上市公司而言的，并假定财务报告批准报出日均为次年4月30日，所得税率为33％，资产负债表日计算的税前会计利润等于按税法规定计算的应纳税所得额。公司按净利润的10％提取法定盈余公积，按净利润的5％提
取法定公益金，提取法定盈余公积和法定公益金之后，不再作其他分配。资产负债表日后事项除例2中企业提取的长期投资减值准备不能调整应交纳的所得税外，假定其他事项按税法规定均可调整应交纳的所得税。下列所有例子中涉及需要调整现金流量表附注有关项目数字的略）。
例1：甲公司1997年4月销售给乙企业一批产品，价款为58000元（含应向购货方收取的增值税额），乙企业于5月份收到所购物资并验收入库。按合同规定乙企业应于收到所购物资后一个月内付款。由于乙企业财务状况不佳，到1997年12月31日仍未付款。甲公司于
12月31日编制1997年度会计报表时，已为该项应收账款提取坏账准备2900元（假定坏账准备提取比例为5％），12月31日资产负债表上“应收账款”项目的余额为80000元，“坏账准备”项目的余额为4000元；该项应收账款已按58000元列入资产负债表“应
收账款”项目内。甲公司于1998年3月2日收到乙企业通知，乙企业已进行破产清算，无力偿还所欠部分货款，预计甲公司可收回应收账款的40％。
甲公司在接到乙企业通知时，首先判断是属于资产负债表日后事项中的调整事项，并根据调整事项的处理原则进行处理如下：
（1）补提坏账准备
应补提的坏账准备＝58000×60％－2900＝31900（元）
借：以前年度损益调整 31900
贷：坏账准备 31900
（2）调整应交所得税
借：应交税金——应交所得税（31900×33％）
10527
贷：以前年度损益调整 10527
（3）将“以前年度损益调整”科目的余额转入利润分配
借：利润分配——未分配利润 21373
贷：以前年度损益调整 （31900－10527）21373
（4）调整利润分配有关数字
借：盈余公积 3205．95
贷：利润分配——未分配利润（21373×15％）
3205．95
（5）调整报告年度会计报表相关项目的数字（见表1、表2）
表1 资 产 负 债 表
编制单位：甲公司 1997年12月31日 单位：元
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
资产 ｜ 调整前 ｜ 调整后 ｜负债和股东权益 ｜ 调整前 ｜ 调整后
－－－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－－－
流动资产： ｜ ｜ ｜流动负债： ｜ ｜
货币资金 ｜50000 ｜50000 ｜ 短期借款 ｜25000 ｜25000
短期投资 ｜10000 ｜10000 ｜ 应付票据 ｜5000 ｜5000
应收票据 ｜5000 ｜5000 ｜ 应付账款 ｜5000 ｜5000
应收账款 ｜80000 ｜80000 ｜ 应交税金 ｜25000 ｜14473
减：坏账准备 ｜4000 ｜35900 ｜流动负债合计 ｜60000 ｜49473
应收账款净额 ｜76000 ｜44100 ｜长期负债： ｜ ｜
存货 ｜29000 ｜29000 ｜ 长期借款 ｜30000 ｜30000
流动资产合计 ｜170000｜138100｜长期负债合计 ｜30000 ｜30000
长期投资： ｜ ｜ ｜ 负债合计 ｜90000 ｜79473
长期股权投资 ｜55000 ｜55000 ｜股东权益： ｜ ｜
固定资产： ｜ ｜ ｜ 股 本 ｜100000｜100000
固定资产原价 ｜60000 ｜60000 ｜ 资本公积 ｜0 ｜0
减：累计折旧 ｜20000 ｜20000 ｜ 盈余公积 ｜12000 ｜8794．05
固定资产净值 ｜40000 ｜40000 ｜未分配利润 ｜68000 ｜49832．95
无形资产： ｜ ｜ ｜股东权益合计 ｜180000｜158627
无形资产 ｜5000 ｜5000 ｜ ｜ ｜
－－－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－－－
｜ ｜ ｜负债和股东权益 ｜ ｜
资产总计 ｜270000｜238100｜ 总计 ｜270000｜238100
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表2 利润及利润分配表
编制单位：甲公司 1997年度 单位：元
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
项目 ｜ 调整前 ｜ 调整后
－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－
一、主营业务收入 ｜130000 ｜130000
减：主营业务成本 ｜50000 ｜50000
主营业务税金及附加 ｜5000 ｜5000
二、主营业务利润 ｜75000 ｜75000
加：其他业务利润 ｜100 ｜100
减：管理费用 ｜1800 ｜33700
财务费用 ｜900 ｜900
三、营业利润 ｜72400 ｜40500
加：投资收益 ｜0 ｜0
营业外收入 ｜100 ｜100
减：营业外支出 ｜0 ｜0
四、利润总额 ｜72500 ｜40600
减：所得税 ｜23925 ｜13398
五、净利润 ｜48575 ｜27202
加：年初未分配利润 ｜26711．25 ｜26711．25
六、可供分配的利润 ｜75286．25 ｜53913．25
减：提取法定盈余公积 ｜ 4857．50 ｜ 2720．20
提取法定公益金 ｜ 2428．75 ｜ 1360．10
七、未分配利润 ｜68000 ｜49832．95
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
（为便于比较，假设根据1997年12月31日存在状况编制的会计报表的数字在“调整前”栏反映；按照资产负债表日后发生的调整事项调整后的数字在“调整后”栏反映，下同）。
（6）调整1998年3月份资产负债表相关项目的年初数。甲公司在编制1998年1、2月份的会计报表时，按照表1中调整前的数字作为资产负债表的年初数，由于发生了资产负债表日后调整事项，甲公司除了调整1997年度会计报表相关项目的数字外，还应当调整1998
年3月份资产负债表相关项目的年初数，其年初数按照表1中调整后的数字填列。
例2：甲公司对丁企业有一项长期股权投资，账面成本为100000元，在1997年11月，甲公司得知丁企业经营状况恶化，有可能导致其对丁企业的长期股权投资未来可收回金额低于长期股权投资的账面成本，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，因此，甲
公司在编制1997年会计报表时，即为该项长期股权投资提取了长期投资减值准备20000元。1998年2月，甲公司获悉，丁企业的经营状况进一步恶化，其对丁企业的股权投资至多可以收回50000元。这一事项表明，由于甲公司12月31日所掌握的情况不详而导致低估了
长期投资减值准备，资产负债表日后取得的新的证据证明原估计差错，对这一事项应作为调整事项。
甲公司首先应按本准则的规定，判断该事项属于调整事项，并按调整事项的处理原则进行处理如下（假设税法上不允许将企业提取的长期投资减值准备作为扣除项目，因此不能调整应交纳的所得税）：
（1）调整长期投资减值准备
借：以前年度损益调整 30000
贷：长期投资减值准备 30000
（2）将“以前年度损益调整”科目余额转入利润分配
借：利润分配——未分配利润 30000
贷：以前年度损益调整 30000
（3）调整利润分配有关数字
借：盈余公积 4500
贷：利润分配——未分配利润
（30000×15％）4500
（4）调整报告年度会计报表相关项目的数字（见表3、表4）。
表3 资 产 负 债 表
编制单位：甲公司 1997年12月31日 单位：元
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
资产 ｜ 调整前 ｜ 调整后 ｜负债和股东权益 ｜ 调整前 ｜ 调整后
－－－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－
流动资产： ｜ ｜ ｜流动负债： ｜ ｜
货币资金 ｜10000 ｜10000 ｜ 短期借款 ｜15000 ｜15000
短期投资 ｜5000 ｜5000 ｜ 应付票据 ｜5000 ｜5000
应收票据 ｜5000 ｜5000 ｜ 应付账款 ｜5000 ｜5000
应收账款净额 ｜76000 ｜76000 ｜ 应交税金 ｜25000 ｜25000
存货 ｜29000 ｜29000 ｜流动负债合计 ｜50000 ｜50000
流动资产合计 ｜125000｜125000｜长期负债： ｜ ｜
长期投资： ｜ ｜ ｜ 长期借款 ｜20000 ｜20000
长期股权投资 ｜100000｜100000｜长期负债合计 ｜20000 ｜20000
长期投资合计 ｜100000｜100000｜ 负债合计 ｜70000 ｜70000
减：长期投资减 ｜ ｜ ｜股东权益： ｜ ｜
值准备 ｜20000 ｜50000 ｜ ｜ ｜
长期投资净额 ｜80000 ｜50000 ｜ 股 本 ｜100000｜100000
固定资产原价 ｜60000 ｜60000 ｜ 资本公积 ｜0 ｜0
减：累计折旧 ｜20000 ｜20000 ｜ 盈余公积 ｜12000 ｜7500
固定资产净值 ｜40000 ｜40000 ｜ 未分配利润 ｜68000 ｜42500
无形资产： ｜ ｜ ｜股东权益合计 ｜180000｜150000
无形资产 ｜5000 ｜5000 ｜ ｜ ｜
－－－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－
｜ ｜ ｜负债和股东权益 ｜ ｜
资产总计 ｜250000｜220000｜ 总计 ｜250000｜220000
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
表4 利润及利润分配表
编制单位：甲公司 1997年度 单位：元
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
项目 ｜ 调整前 ｜ 调整后
－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－
一、主营业务收入 ｜150000 ｜150000
减：主营业务成本 ｜70000 ｜70000
主营业务税金及附加 ｜5000 ｜5000
二、主营业务利润 ｜75000 ｜75000
加：其他业务利润 ｜20100 ｜20100
减：管理费用 ｜1800 ｜1800
财务费用 ｜900 ｜900
三、营业利润 ｜92400 ｜92400
加：投资收益 ｜－20000 ｜－50000
营业外收入 ｜100 ｜100
减：营业外支出 ｜0 ｜0
四、利润总额 ｜72500 ｜42500
减：所得税 ｜30525＊ ｜30525＊
五、净利润 ｜41975 ｜11975
加：年初未分配利润 ｜32321．25 ｜32321．25
六、可供分配的利润 ｜74296．25 ｜44296．25
减：提取法定盈余公积 ｜ 4197．50 ｜ 1197．50
提取法定公益金 ｜ 2098．75 ｜ 598．75
－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－
七、未分配利润 ｜68000 ｜42500
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
注：＊所得税＝（72500＋20000）×33％＝（42500＋50000）×33％＝30525（元）
（5）调整1998年2月份资产负债表相关项目的年初数。甲公司在编制1998年1月份的会计报表时，按照表3中调整前的数字作为资产负债表的年初数，由于发生了资产负债表日后调整事项，甲公司除了调整1997年度会计报表相关项目的数字外，还应当调整1998年2
月份资产负债表相关项目的年初数，其年初数按照表3中调整后的数字填列。
例3：乙公司1997年11月销售给丙企业一批产品，销售价格25000元（不含应向购买方收取的增值税额），销售成本20000元，货款于当年12月31日尚未收到。1997年12月25日接到丙企业通知，丙企业在验收物资时，发现该批产品存在严重的质量问题需要
退货。乙公司希望通过协商解决问题，并与丙企业协商解决办法。乙公司在12月31日编制资产负债表时，将该应收账款29250元（包括向购买方收取的增值税额）列示于资产负债表的“应收账款”项目内，公司按应收账款年末余额的5％计提坏账准备。1998年1月10日双方
协商未成，乙公司收到丙企业通知，该批产品已经全部退回。乙公司于1998年1月15日收到退回的产品，以及购货方退回的增值税专用发票的发票联和税款抵扣联（假如该物资增值税率为17％，乙公司为增值税一般纳税人。不考虑其他税费因素）。
乙公司首先应根据本准则的规定，判断该事项属于调整事项，再按调整事项的处理原则进行处理如下：
（1）调整销售收入
借：以前年度损益调整 25000
应交税金——应交增值税（销项税额） 4250
贷：应收账款 29250
（2）调整坏账准备余额
借：坏账准备 1462．50
贷：以前年度损益调整 1462．50
（3）调整销售成本
借：库存商品 20000
贷：以前年度损益调整 20000
（4）调整应交所得税
借：应交税金——应交所得税 1167．38
贷：以前年度损益调整 1167．38
〔（25000－20000－1462．50）×33％〕
（5）将“以前年度损益调整”科目余额转入利润分配
借：利润分配——未分配利润 2370．12
贷：以前年度损益调整 2370．12
（25000－20000－1462．50－1167．38）
（6）调整利润分配有关数字
借：盈余公积 355．52
贷：利润分配——未分配利润 355．52
（2370．12×15％）
（7）调整报告年度会计报表相关项目的数字（见表5、表6）。
表5 资 产 负 债 表
编制单位：乙公司 1997年12月31日 单位：元
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
资产 ｜ 调整前 ｜ 调整后 ｜负债和股东权益 ｜ 调整前 ｜ 调整后
－－－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－－－－
流动资产： ｜ ｜ ｜流动负债： ｜ ｜
货币资金 ｜50000 ｜50000 ｜ 短期借款 ｜25000 ｜25000
短期投资 ｜10000 ｜10000 ｜ 应付票据 ｜5000 ｜5000
应收票据 ｜5000 ｜5000 ｜ 应付账款 ｜5000 ｜5000
应收账款 ｜80000 ｜50750 ｜ 应交税金 ｜25000 ｜19582．62
减：坏账准备 ｜4000 ｜2537．50 ｜流动负债合计 ｜60000 ｜54582．62
应收账款净额 ｜76000 ｜48212．50 ｜长期负债： ｜ ｜
存货 ｜29000 ｜49000 ｜ 长期借款 ｜30000 ｜30000
流动资产合计 ｜170000｜162212．50｜长期负债合计 ｜30000 ｜30000
长期投资： ｜ ｜ ｜ 负债合计 ｜90000 ｜84582．62
长期股权投资 ｜55000 ｜55000 ｜股东权益： ｜ ｜
固定资产： ｜ ｜ ｜ 股 本 ｜100000｜100000
固定资产原价 ｜60000 ｜60000 ｜ 资本公积 ｜0 ｜0
减：累计折旧 ｜20000 ｜20000 ｜ 盈余公积 ｜12000 ｜11644．48
固定资产净值 ｜40000 ｜40000 ｜ 未分配利润 ｜68000 ｜65985．40
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
续表
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
资产 ｜ 调整前 ｜ 调整后 ｜负债和股东权益 ｜ 调整前 ｜ 调整后
－－－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－－－－－
无形资产： ｜ ｜ ｜股东权益合计 ｜180000｜177629．88
无形资产 ｜5000 ｜5000 ｜ ｜ ｜
－－－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－－－－－
｜ ｜ ｜负债和股东 ｜ ｜
资产总计 ｜270000｜262212．50｜ 权益总计 ｜270000｜262212．50
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
表6 利润及利润分配表
编制单位：乙公司 1997年度 单位：元
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
项目 ｜ 调整前 ｜ 调整后
－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－
一、主营业务收入 ｜130000 ｜105000
减：主营业务成本 ｜50000 ｜30000
主营业务税金及附加 ｜5000 ｜5000
二、主营业务利润 ｜75000 ｜70000
加：其他业务利润 ｜100 ｜100
减：管理费用 ｜1800 ｜337．50
财务费用 ｜900 ｜900
三、营业利润 ｜72400 ｜68862．50
加：投资收益 ｜0 ｜0
营业外收入 ｜100 ｜100
减：营业外支出 ｜0 ｜0
四、利润总额 ｜72500 ｜68962．50
减：所得税 ｜23925 ｜22757．62
五、净利润 ｜48575 ｜46204．88
加：年初未分配利润 ｜26711．25 ｜26711．25
六、可供分配的利润 ｜75286．25 ｜72916．13
减：提取法定盈余公积 ｜ 4857．50 ｜ 4620．49
提取法定公益金 ｜ 2428．75 ｜ 2310．24
七、未分配利润 ｜68000 ｜65985．40
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
（8）乙公司1998年1月份的资产负债表的年初数应按表5中调整后的数字填列。
例4：甲公司与乙公司签订一项供销合同，合同中订明甲公司在1997年11月份内供应给乙公司一批物资。由于甲公司未能按照合同发货，致使乙公司发生重大经济损失。乙公司通过法律程序要求甲公司赔偿经济损失55000元。该诉讼案件在12月31日尚未判决，甲公司记
录了40000元的其他应付款，并将该项赔偿款反映在12月31日的会计报表上，乙公司未记录应收赔偿款。1998年2月7日，经法院一审判决，甲公司需要偿付乙公司经济损失50000元，甲公司不再上诉，并假定赔偿款已经支付。
根据本准则的规定，甲公司和乙公司首先应判断该事项属于调整事项，并分别按调整事项的处理原则进行处理如下：
甲公司：
（1）记录支付的赔偿款
借：以前年度损益调整 10000
贷：其他应付款 10000
借：其他应付款 50000
贷：银行存款 50000（注）
注：资产负债表日后事项如涉及现金收去项目的，均不调整报告年度资产负债表的货币资金项目和现金流量表正表各项目数字。本例中，虽然已支付了赔偿款，但在调整会计报表相关项目数字时，只需要调整上述第一笔分录，不需要调整上述第二笔分录。上述第二笔分录作为1998
年的会计事项。
（2）调整应交所得税
借：应交税金——应交所得税 3300
贷：以前年度损益调整 （10000×33％）3300
（3）将“以前年度损益调整”科目余额转入利润分配
借：利润分配——未分配利润 6700
贷：以前年度损益调整 （10000－3300）6700
（4）调整利润分配有关数字
借：盈余公积 1005
贷：利润分配——未分配利润（6700×15％）1005
（5）调整报告年度会计报表相关项目的数字（见表7、表8）。
表7 资 产 负 债 表
编制单位：甲公司 1997年12月31日 单位：元
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
资产 ｜ 调整前 ｜ 调整后 ｜负债和股东权益 ｜ 调整前 ｜ 调整后
－－－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－
流动资产： ｜ ｜ ｜流动负债： ｜ ｜
货币资金 ｜60000 ｜60000 ｜ 短期借款 ｜5000 ｜5000
短期投资 ｜10000 ｜10000 ｜ 应付票据 ｜5000 ｜5000
应收票据 ｜5000 ｜5000 ｜ 应付账款 ｜5000 ｜5000
应收账款 ｜80000 ｜80000 ｜ 应交税金 ｜10000 ｜6700
减：坏账准备 ｜4000 ｜4000 ｜ 其他应付款 ｜40000 ｜50000
应收账款净额 ｜76000 ｜76000 ｜流动负债合计 ｜65000 ｜21700
存货 ｜19000 ｜19000 ｜长期负债： ｜ ｜
流动资产合计 ｜170000｜120000｜ 长期借款 ｜25000 ｜25000
长期投资： ｜ ｜ ｜长期负债合计 ｜25000 ｜25000
长期股权投资 ｜55000 ｜55000 ｜ 负债合计 ｜90000 ｜46700
固定资产： ｜ ｜ ｜股东权益： ｜ ｜
固定资产原价 ｜60000 ｜60000 ｜ 股 本 ｜100000｜100000
减：累计折旧 ｜20000 ｜20000 ｜ 资本公积 ｜0 ｜0
固定资产净值 ｜40000 ｜40000 ｜ 盈余公积 ｜12000 ｜10995
无形资产： ｜ ｜ ｜ 未分配利润 ｜68000 ｜62305
无形资产 ｜5000 ｜5000 ｜股东权益合计 ｜180000｜173300
－－－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－
｜ ｜ ｜负债和股东 ｜ ｜
资产总计 ｜270000｜270000｜ 权益总计 ｜270000｜270000
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
（6）调整1998年2月份资产负债表相关项目的年初数。甲公司在编制1998年1月份的会计报表时，按照表7中调整前的数
表8 利润及利润分配表
编制单位：甲公司 1997年度 单位：元
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
项目 ｜ 调整前 ｜ 调整后
－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－
一、主营业务收入 ｜170000 ｜170000
减：主营业务成本 ｜50000 ｜50000
主营业务税金及附加 ｜5000 ｜5000
二、主营业务利润 ｜115000 ｜115000
加：其他业务利润 ｜100 ｜100
减：管理费用 ｜1800 ｜1800
财务费用 ｜900 ｜900
三、营业利润 ｜112400 ｜112400
加：投资收益 ｜0 ｜0
营业外收入 ｜100 ｜100
减：营业外支出 ｜40000 ｜50000
四、利润总额 ｜72500 ｜62500
减：所得税 ｜23925 ｜20625
五、净利润 ｜48575 ｜41875
加：年初未分配利润 ｜26711．25 ｜26711．25
六、可供分配的利润 ｜75286．25 ｜68586．25
减：提取法定盈余公积 ｜ 4857．50 ｜ 4187．50
提取法定公益金 ｜ 2428．75 ｜ 2093．75
七、未分配利润 ｜68000 ｜62305
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
字作为资产负债表的年初数，由于发生了资产负债表日后调整事项，甲公司除了调整1997年度会计报表相关项目的数字外，还应当调整1998年2月份资产负债表相关项目的年初数，其年初数按照表7中调整后的数字填列。
乙公司：
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杨靖/裴悦君 北京市海淀区人民法院
一、问题的提出——资本多数决原则适用引起的争议
［案例］A公司系国内软件行业知名企业，系刘某及其他4名股东共同发起设立的股份有限公司，其中刘某持有该公司31.92%的股份。2008年6月，A公司召开临时股东大会，经表决形成了如下决议：《关于变更公司经营范围、名称和住所的议案》，决议公司不再从事现有的计算机软件开发、销售业务，经营范围变更为对国家法律、行政法规未禁止的行为的投资，同时变更公司名称及住所地；《公司章程修正案议案》，决议修改章程内容包括修改公司中英文名称、公司住所地、公司的经营宗旨、经营范围等内容；并决议授权新一届董事会全权处理与公司变更经营范围相关的所有及任何事宜。此外，对上述决议投赞成票的其他股东又分别成立了B公司和C公司，经营与A公司产品相关联的业务。对上述决议，刘某均投反对票。刘某认为决议内容违反了公司章程规定的公司设立宗旨；上述决议是在小股东已经对决议投赞成票的其他股东提起相关损害公司利益诉讼的情况下，其他股东为逃避责任利用控股地位、滥用股东权利所作出的，故诉请判令确认上述决议无效。
该案在裁判时，就有关资本多数决原则的适用存在分歧意见，恰好也体现了审判实务界存在的两种相互对立的观点。
观点一：章程中有关各方权利、义务架构的规定应经股东一致同意
此种观点从公司契约理论出发，认为公司设立时股东就相互之间的权利架构所达成的一致意思表示，不仅是公司开展各项活动的依据，也在公司各主体之间建立了合同关系，股东追求投资回报的利益一致性就是各方的合作基础，故合同的变更也应取决于双方新的合意。由此，对公司设立时订立的章程中就各方权利、义务架构的规定，除非经订立时的股东一致同意，否则不发生效力。[2]
但是，何为“有关各方权利、义务架构的规定”？在上述案例的裁判过程中，一种处理意见认为公司章程中所确定的品牌、字号及设立宗旨、主营业务，体现了公司的经营方向及获利模式，涉及到公司重大利益及股东出资目的的实现，章程中对上述事项的约定，是各发起人股东决定共同出资设立公司的合作基础，亦即“有关各方权利、义务的架构”。
结合到该案，虽然上述决议均是由出席股东会的股东以所持股东表决权的2/3以上通过，符合公司章程的相关规定，但依据公司法第20条有关“公司股东应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的权益”的规定，对上述决议投赞成票的部分股东未依法行使股东权利，上述决议中关于同意公司变更名称、经营范围及设立宗旨的内容，实质上损害了公司及其他股东的合法权益，理由具体包括：1.A公司的字号、品牌在同行业具有较高的知名度和商业价值，其品牌、业界地位、产品效能已被广大用户所认可，上述决议对公司设立宗旨的变更及获利主营业务的放弃无疑会损害公司的经营利益；2.因与A公司进行关联交易及公司重大权益让渡的受益方B、C两公司的投资者系A公司除刘某以外的其他股东，其向股东会提出上述变更事项的议案，并作为股东会上所持多数决通过了变更公司设立宗旨及放弃公司主营业务决议内容的行为，显然违反了公平原则，是对与A公司，亦是对与B、C公司无关的刘某的不公平，损害了异议股东的利益；3.决议内容违反了公司股东利益一致性以及股东之间诚信合作的公司经营原则，由此，通过资本多数决原则作出的股东会决议对上述事项的变更和放弃，排斥了对此持有异议的少数股东的合法权益，也严重影响到公司的经营获利，不具法律效力。
观点二：股东会有权以资本多数决原则修改章程
这种观点同样从公司契约理论出发，但却得出了相反结论。此种观点认为，股东在设立公司签署章程时对资本多数决原则的接受，表明股东已经自愿接受了在未来的公司经营过程中因资本多数决给自己带来的有利或不利的后果，即使未来在某一具体事项的决议中股东由此遭受了不利，但仍然在其概括的意思范围内，最终没有违反意思自治原则。[3]即股东在股东会决议过程中不论是赞成或反对，一旦决议经多数决原则作出，全体股东即应受此约束。
上述案例在裁判中的另一种处理意见就类似于上述观点，它认为在A公司创设初期，全体股东对公司的设立宗旨、经营方针、经营范围、投资方向及投资计划等内容达成了一致，亦对未来公司内部治理过程中应遵循资本多数决原则达成了一致，最终体现在了全体股东一致同意的公司章程中。上述股东会决议中变更公司名称、经营范围及设立宗旨内容本身并未违反任何法律、行政法规定，不属于决议内容本身违法违规的法定无效的情形；且该决议的作出是持有公司2/3以上表决权的股东的自由意思表示，是A公司股东在产生矛盾时依据股东资本多数决原则对公司经营方向的一种商业性判断和选择，符合公司法内部治理结构中的基本原则——资本多数决原则，法院应当充分尊重股东的真实意思表示，尊重公司章程在公司内部运作中作为自治规则的作用，故上述经合法程序产生的股东大会决议一经做出，就应得以落实。
审理上述案件的一、二审法院分别依据上述两种观点对案件进行了裁判。此时，审判实践给我们提出这样的问题：若多数股东恣意发挥资本多数决原则的作用，却遭到少数股东反对时，资本多数决原则适用的边界在哪里？如何确定司法介入以救济资本多数决原则对少数股东利益损害的临界点和判断标准？
二、问题的展开——公司资本多数决原则规制的必要性
资本多数决原则作为公司法和公司治理的基本原则和常态，无论是过去、现在还是将来，它在公司法中的地位都是不可动摇的。一方面，多数股东通过股东会、董事会贯彻自己对公司经营的意志，在公司决策过程中占据主导地位，符合经济学成本投入与产出理论，亦符合民法中权利与义务相一致的原则；另一方面，资本多数决原则对于维护公司的独立人格和提高公司决策效率亦有十分重要的作用，有利于公司成长、发展。但如同任何事物均兼具两面性一样，资本多数决原则在实践中引起的争议正是因其自身弊端所致。
（一）资本多数决原则自身的弊端
资本多数决原则以“一股一权”为基础，以维护股东平等为宗旨，因而股东会实行以持有多数表决权股份股东的意志作出决议的原则才具有科学性。[4]然而，若想通过此种程序来实现股东之间的实质公平却是不可能的。正如加拿大学者布莱恩·R·柴芬斯指出的：“根据资本多数决原则，尽管每张股票都提供相同的权利和义务可能是公司组织原则的重要假设，立法者通过使用促进平等待遇的规范可以获得理想的政策结果，但是股份之间的平等其本身不应该是目的，股东之间的实质平等才是最终目的。”[5]可见，资本多数决原则若不受任何限制，将有可能造成股东之间实质不平等的结果，这就需要依靠法律矫正资本多数决原则可能出现的不当结果。
（二）资本多数决原则存在被滥用的危险
公司资本多数决原则有效运行的前提是股东间（尤其是控股股东与少数股东间）利益同质、股东与公司间利益同质。[6]正如德国1884年《股份公司法》的理由书所阐述的那样，“原则上，股东在参加股东大会投票时会增进公司利益。因为公司利益与股东利益是一致的。这样，由控股股东决定的事情一般能最恰当地增进公司利益”，[7]即少数股东在加入公司时之所以接受资本多数决原则，是建立在多数股东的利益与公司利益一致的前提下的，也是建立在多数股东作出决议是为了公司利益的基础上的。[8]但这仅仅是一种理想状态，正如本文所举案例，现实中两者之间经常处于冲突之中，一旦多数股东将不合法、不合理、侵害少数股东利益甚至公司利益的意志上升为公司意志，少数股东依其股份所享有的表决权将变得毫无意义，资本多数决原则的基础将不复存在，由此需要对资本多数决原则作出矫正，以促使多数股东出于善意并符合公司长远利益地行使表决权，使其能回到正常的运行轨道。
（三）资本多数决原则适用产生的纠纷逐渐成为公司诉讼的主要类型
笔者对审判实践中的公司诉讼进行调研后，发现因公司内部治理结构矛盾产生的纠纷，已成为公司诉讼案件的主要类型，即纠纷更多地发生在公司内部各主体之间，各主体之间矛盾的起因、诉讼的目的，更多地指向争议双方对公司控制经营权及公司利益的争夺。而且，这些纠纷多发于享有较好商誉、经济效益，且有发展前景的企业中。股东因长期存在矛盾，导致股东之间合作不能，往往引发多个甚至一系列诸如股东知情权纠纷，确认股东会决议无效或撤销股东会决议纠纷，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷，公司财产返还诉讼，请求解散公司诉讼等。由此，对多数决原则的适用规制已成为人民法院化解纠纷、平息社会矛盾所必要。
三、资本多数决原则适用规制的实证分析
如上所述，资本多数决原则固有的弊端以及由此形成的各类纠纷，需要审判实践对资本多数决原则的适用进行必要规制。在坚持资本多数决原则的前提下，此种规制体现为对资本多数决原则的矫正和补充，即寻求资本多数决原则的维护与少数股东利益保护之间的平衡点。为实现这一目的，应明确以下问题：第一，资本多数决原则适用的范围问题；第二，在资本多数决原则适用的范围内，适用资本多数决原则的限度并确定资本多数决原则被滥用的判断标准。
（一）通过对股东权性质的区分与归类，以划分资本多数决原则无权处分的范围
1.股东权中的固有权
这类权利指的是股东权固有的，[9]不可因公司与股东、股东与股东的合意，更不可基于资本多数决原则加以改变的权利——公司治理中实现诚实信用原则、公序良俗原则的权利和涉他性权利。
