陕西省股份制企业试行办法
陕西省人民政府
陕西省股份制企业试行办法
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第一章 总 则
第一条 为转变企业经营机制，积极稳妥地推进股份制试点，确立股份制企业的法律地位，保障股份制笠岛凸啥暮戏ㄈㄒ妫３止兄频闹鞯嫉匚唬ど缁嶂饕寰弥刃颍俳梅⒄梗刂贫ū景旆ā?
第二条 本办法适用于陕西省境内设立的股份制企业。
第三条 股份制企业是指依本规定设立的，通过多方投资筹集资本，股东以其所认购股份对企业承担相应责任，企业以其全部资产对企业债务承担责任的企业法人。
第四条 股份制企业遵循入股自愿、股权平等、收益共享、风险共担的原则。
第五条 股份制企业以其注册资金认缴和募集的方式，分为以下两种：
（一）向社会发行股票的股份有限公司（以下简称股份公司）；
（二）不向社会发行股票的有限责任公司。
第六条 股份制企业的生产经营活动必须遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受国家有关部门的监督。股份制企业的生产经营活动与合法权益受法律保护。
第二章 设立程序
第七条 股份有限公司的发起人必须是法人或国家授权投资的部门。采取招股方式设立的，发起人认购股份不得少于公司首期发行的股份总数的百分之三十。公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。有限责任公司的发起人可以是法人，也可以是自然人。公司的注册资本最低限额为
三十万元人民币。
第八条 设立股份制企业的发起人须提供下列文件，报陕西省经济体制改革委员会（以下简称省体改委）会同有关部门审查后批准：
（一）申请设立股份制企业的报告；
（二）可行性研究报告；
（三）股份公司章程；
（四）招股说明书和招股方案；
（五）发起人的企业法人证件（批准设立的文件、法人营业执照）、居民身份证或有效的法律证件；
（六）发起人的资信证明；
（七）发起人的合同书；
（八）原有企业申请改组为股份公司的，还应提交具有资产评估资格的会计师事务所、资产评估所出具的资产评估报告和验资报告。
第九条 原有企业改组为股份公司的，应由原企业法人代表、企业主管部门和产权所有者代表共同组成“股份制企业筹备委员会”负责下列事项：
（一）申请改组为股份制企业的，接本办法第八条规定报送有关文件；
（二）对企业的债权、债务进行清理，委托具有资产评估资格的机构进行资产评估和验资界定企业净资产存量股权，拟定股权、股份种类设置方案和股份发行数额等，其中涉及国有资产的按国家有关规定办理；
（三）主持起草改组方案、公司章程、招股说明书等必要的文件；
（四）招募股份；
（五）召开股份公司创立大会。
第十条 股份公司董事会成立之日，筹委会自行解散。
第十一条 申请设立股份公司的报告应载明下列内容：
（一）发起人的名称和住所（原有企业改组为股份公司的，还应有原有企业的名称和住所）；
（二）设立股份公司的原由；
（三）拟设立的股份公司名称；
（四）股权设置计划；
（五）资本投向。
第十二条 可行性研究报告应载明下列内容：
（一）发起人的名称和住所（原有企业改组为股份公司的，还应有原有企业的名称和住所）；
（二）发起人的生产经营概况、资信情况和投资能力等；
（三）拟改组企业近三年的资产、负债、净资产、利润状况；
（四）经营范围和规模，包括产品各称、国内外需求和生产情况、生产规模，以及产品的销售地区和渠道、内外销比例；
（五）投资估算，指项目需要投入的固定资产和流动资金之总和；
（六）资金来源，即发起人拟认购的股份（包括认购的缴款方式）和拟募集的股份金额，占公司股份总额的比例，所需借贷资金，净资产占资产总值的比例；
（七）盈利预测，资金利润率，股本利润率，每股盈余。
第十三条 股份公司章程必须载明下列事项：
（一）公司各称和住所；
（二）公司宗旨、经营范围；
（三）公司设立方式和类型；
（四）发起人名称、住所及其法定代表人姓名、职务；
（五）公司注册资本总额，发行股份种类，各类股份权利和总额，每股金额；
（六）各类股东入股方式、金额及其占股份总额的比例；
（七）公司股份的转让办法；
（八）公司可转换证券的类型及转换办法；
（九）公司的股东大会、董事会及经理的设置，职权和议事规则；
（十）公司的法定代表人及其产生的程序和职权；
（十一）公司的账务与会计审计制度；
（十二）公司税后利润分配；
（十三）公司的终止和清算；
（十四）公司的公告方式；
（十五）公司章程的修订程序；
（十六）订立章程的日期及发起人各方签字；
（十七）发起人认为应载明的其他事项。
公司章程内容不得与本办法相抵触。
第十四条 股份公司的申请经批准后三十天内，发起人应向当地工商行政管理局申请办理筹建登记。
第十五条 向公司内部职工、其他法人发行股票和以公开募集方式设立股份公司的，发起人均应向中国人民银行陕西省分行（以下简称省人民银行）提出招股申请，经批准后方可发行股票。
第十六条 发起人应根据股份公司类型，以适当方式公布招股说明书。招股说明书应载明下列事项：
（一）公司名称、住所；
（二）生产经营范围；
（三）发起人的基本情况；
（四）发行股票的原由；
（五）发行股票总额、种类、数量、每股面额、每股帐面金额和售价；
（六）股票发行对象、发行方式；
（七）发售股票的附带条件；
（八）公司经营业务状况、盈利预测、股息红利预测和资产负债情况；
（九）发起人所认购股数及验资证明；
（十）证券承销商的名称、住所、承销金额及承销方式。
第十七条 公司股款缴足后，发起人应召开创立大会。
创立大会应有认购公司股份三分之二以上的认股人出席，其决议应由出席大会的三分之二以上股权代表同意方为通过。
第十八条 创立大会行使下列职权：
（一）听取发起人关于公司筹建情况的报告；
（二）通过或修改公司章程；
（三）选任董事会成员和监事会成员；
（四）决定其他有关公司设立事项。
第十九条 董事会成立后向当地工商行政管理局申请注册登记，并报送下列文件：
（一）登记申请书；
（二）省体改委批准设立的文件；
（三）省人民银行批准招股的文件；
（四）公司章程；
（五）股东名单及简况；
（六）创立大会会议记录；
（七）股本验资证明，属国有资产的应提交国有资产产权登记表；
（八）工商行政管理局要求的其他文件。
经工商行政管理局核准登记注册，并发给《企业法人营业执照》后，公司即告成立，取得法人资格。
第二十条 公司发起人应承担下列责任：
（一）公司发行股份未被全部认购时，应负连带认购责任；
（二）公司不能设立时，对设立行为所发生的费用和债务负连带责任；
（三）公开发行股票的公司不能成立时，对认股人已缴纳的股金，负退还股金及法定利息的连带责任。
第三章 股东、股份、股票
第二十一条 股份制企业的入股者为企业股东。
第二十二条 国家、国内外法人和个人均可以成为股份制企业的股东。股东有下列类型：
（一）国家股：指国有资产管理部门直接持有或委托持有的股份；
（二）法人股：指境内法人以其依法可支配的资产投资形成的股份（含企业股暨该公司自有投资股份）；
（三）个人股：指本企业职工和社会个人以个人合法财产投资形成的股份；
（四）外资股：指境外的法人、个人以外币投资形成的股份。
第二十三条 股东依其持有股份种类和份额享有权利，承担义务。
股东有下列权利：
（一）参加或委托代理人参加公司股东大会并行使表决权；
（二）依本办法及公司章程转让股份；
（三）查阅公司章程、股东大会会议记录和财务账目，监督公司的经营和财务管理，提出建议或质询；
（四）依其股份领取股息或红利；
（五）依其原有公司股份比例优先认购新股；
（六）公司终止时依法分得剩余财产；
（七）公司章程规定的其他权利。
第二十四条 股东有下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认股份和入股方式缴纳股金；
（三）依其所持股份承担公司的亏损和债务；
（四）公司章程规定的其他义务。
第二十五条 对于关系国计民生的重点公司，国有股要保持控股地位。
对其他公司，国有股所占比例可不予限定。
国有股份转让，须报经国有资产管理部门批准。
第二十六条 股份公司的全部资本应划为等额股份，并采取股票形式。
第二十七条 股份可用货币认购，以公司生产经营所需的实物、工业产权、专有技术、土地使用权作价入股，须有经核准的资产评估机构、技术评定机构、会计师事务所出具的资产评估报告、验资报告及有关资料。
以工业产权、专有技术折价作股份的，其金额不得超过公司注册资本总额的百分之二十。
第二十八条 企业职工住宅、医院、托儿所、学校、水、电、气管道线等公用设施不作价入股。
第二十九条 股份公司可设普通股和优先股。
（一）普通股，股东可以通过股东大会行使表决权参与公司管理，每股享有同等表决权；参与公司的盈余分配，其红利随公司利润变动。公司破产或终止清算时，普通股股东对公司剩余资产的分配，排在公司债权人和优先股股东之后；
（二）优先股，股东无表决权。股份公司连续三年不支付优先股的股息，优先股仍可获得一股一票的表决权。优先股股息按章程规定的息率或息额支付。公司破产或终止清算时，优先股股东对公司剩余资产的分配排在债权人之后，普通股股东之前；
（三）公司发行优先股时，应就下列事项在章程中作出规定：
1、优先股分派股息的顺序、定额或定率；
2、股息是累积的或非累积的；
3、公司向优先股分派剩余财产的顺序；
4、转换成普通股的条件；
5、有关优先股权利和义务的其他事项。
优先股股东不享有公司公积金权益。
公司有权以其章程规定的价格赎回优先股。
第三十条 股份公司内部职工认购的股份不得超过股份总额的百分之三十。
第三十一条 股票可继承、赠与、抵押，允许到指定柜台过户转让。
但自公司终止、清算之日起不得办理。
第三十二条 股份公司股票为记名股票。股票分内部发行股票和向社会发行股票两种，均为有面额股票。
（一）记名股票一律用股东本名，股票为国家授权投资部门或法人所有的，应记载部门或法人名称，不得另立户名或记载代表人姓名；
（二）个人认购和转让股票必须持有居民身份证或有效的法律证件；部门或法人认购和转让股票必须出具有效证件；
（三）公司不得以低于股票面额的价格发行股票；
（四）一个自然人所持股份不得超过公司股份总额的千分之五；
（五）公司因减资需要更换新股票时，按股票发行程序办理法律手续，并向股东公告领换新股票的时间；
（六）股票丧失后，股东应向公司和证券公司作挂失登记，申请补发股票。
第三十三条 股票票面应载明的有关事项，股票票面的尺度及印制按《陕西省股票管理试行办法》暨有关规定办理。
第四章 股东大会
第三十四条 股东大会是股份公司的最高权力机构。
第三十五条 股东大会每年举行一次，有下列情形之一时，董事会应召开临时股东大会：
（一）董事会认为必要时；
（二）董事缺额达三分之一时；
（三）公司亏损达实收股本总额三分之一时；
（四）代表公司股份百分之十以上（含百分之十）的股东请求时。
第三十六条 股东大会由董事会召集。在召开会议十五日前，董事会应以公司章程规定的公告方式，将会议的日期、地点和议题通知股东。
第三十七条 股东不能出席股东大会的，可以委托代理人参加，代理人应出具股东签署的委托书。
第三十八条 股东大会行使下列职权：
（一）听取并审议董事会、监事会的工作报告；
（二）决定公司股息、红利分配方案；
（三）批准公司年度报告、资产负债表、损益表以及其他会计报表；
（四）决定公司增减资本方案和债券发行方案；
（五）对公司的分立、合并、终止和清算等作出决议；
（六）选举或罢免董事会成员和监事会成员，决定其报酬和支付方法；
（七）修改公司章程；
（八）对公司其他重要事项作出决议。
第三十九条 股东大会作出普通决议，应有代表公司股权半数以上的股东出席，其决议应由出席股东半数以上表决同意方为有效。
第四十条 股东大会作出特别决议，应有三分之二以上的股东通过方为有效。
第四十一条 公司股东每一股份有一票表决权。
第四十二条 股东大会的决议内容，不得违反法律、法规和公司章程。
第五章 董事会和经理
第四十三条 董事会为股东大会的常设执行机构，在股东大会闭会期间，负责公司的重大决策，向股东大会负责。
第四十四条 董事会成员不得少于五人。董事由股东大会选举产生，可以选任非股东董事。董事任期三年，可以连选连任。
第四十五条 董事会由董事长召集，一般每半年召开一次，三分之一以上的董事或经理提议，可召开特别董事会议。
第四十六条 董事会行使下列职权：
（一）决定召开股东大会并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）审定公司发展规划、年度生产经营计划；
（四）审议公司的年度财务结算、股息红利分配方案及弥补亏损的方案；
（五）制订公司增减资本、发行公司债券的方案；
（六）决定公司的产权转让；
（七）制订公司分立、合并、终止和清算的方案；
（八）任免经理、财务主管人员，并根据经理提名，任免副经理等高级管理人员，决定其报酬和支付方法；
（九）公司章程规定的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（七）、（八）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应由半数以上的董事表决同意。董事长在争议双方票数相等时，有两票表决权。
第四十七条 董事会会议的议程和实质性内容应有记录，董事有要求在记录上作出某些记载的权力。
会议记录在董事长和董事会秘书签字后，记录在案的决议即产生效力。
会议记录公开，随时接受董事或政府有关部门的查核。
第四十八条 董事会行使职权时，应遵守法律、法规、公司章程和股东大会决议。需国家有关部门批准的，应报经批准后方可实施。
董事会议决议违反前款规定，致使公司遭受损害时，参与决议的董事，应以个人财产对公司负连带赔偿责任；但经证明曾表示异议的董事，可免除其责任。
第四十九条 董事会会议在表决与某董事有利害关系的议案时，该董事无投票权，但在计算出席董事的法定人数时，该董事应被计入。
第五十条 董事会可设董事长和副董事长各一名，由董事会成员选举产生。罢免时亦同。
董事长为股份公司的法定代表人；当公司外部人士兼任公司董事长时，公司章程应规定经理为法定人表人。
第五十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和董事会议；
（二）检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；
（三）在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导；
（四）签署公司股票和其他重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益，并在事后向董事会议和股东大会报告。
副董事长协助董事长工作。
第五十二条 股份公司实行董事会领导下的经理负责制。设经理一人，副经理若干人。经理负责公司的日常经营管理事务，副经理协助经理工作。
第五十三条 经理一般不得由董事长兼任。
经理依股份公司章程规定或经董事会授权行使下列职权：
（一）组织实施股东大会和董事会的决议，并向董事会报告工作；
（二）全面负责公司的日常行政、业务、财务管理工作；
（三）拟定公司的发展规划、年度生产经营计划和年度财务预决算方案；以及税后利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）任免和调配包括公司管理部门负责人在内的管理人员和工作人员；
（五）决定对本公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘用或辞退；
（六）代表公司对外处理重要业务；
（七）董事会授予的其他职权。
第五十四条 经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。
第五十五条 董事和经理不得在股份公司之外从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。
第五十六条 董事、经理的报酬总额和在本股份公司拥有的权益必须在年度报告中予以说明。
第五十七条 凡有下列情况之一者，不能担任股份公司董事或经理：
（一）限制民事行为能力者；
（二）因经营管理不善被依法撤销或宣告破产的企业的负有主要责任的董事、经理或厂长，自核准注销之日起未满三年者；
（三）因违法经营被吊销营业执照的企业原法定代表人，自决定吊销营业执照之日起未满三年者；
（四）因从事违法活动被司法机关立案调查，尚未结案者；
（五）各级机关（包括党的机关、国家权力机关、行政机关、审判机关、检察机关）在职干部、在职现役军人、公证人、律师、证券从业人员、注册会计师和审计师；
（六）国家法律、法规和政策规定不能担任企业领导职务者。
第五十八条 董事和经理在两年内，不得转让个人在本公司内的股份。两年后转让出的股份不得超过本人持有股份的百分之五十，并须经董事会批准。
第六章 监事会
第五十九条 监事会是股份分司常设的监察机构，执行监督职能，其主要职责是对董事长、董事和经理、高级管理人员等进行监督，防止其滥用职权，侵犯公司、股东及职工的利益。
监事不得兼任董事、经理及其他高级管理职务。
第六十条 监事会成员不得少于三人，任期三年，可连选连任。
监事会成员的三分之一由职工代表但任，其产生和罢免由股份公司职工民主决定。
监事会成员的三分之二由股东大会选举和罢免。
第六十一条 监事会向股东大会和职工大会负责并报告工作。监事会行使下列职权：
（一）监事会主席、副主席列席董事会议，监督执行公司业务的经理和董事有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为；
（二）随时调查公司业务状况，有权要求执行公司业务的董事和经理报告公司的业务情况；
（三）检查公司财务资产状况，查阅帐簿和会计资料；
（四）核对董事会拟提交股东大会的资产负债表、损益表、财务状况变动表、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以公司名义委托会计、审计事务所帮助复审；
（五）建议召开临时股东大会；
（六）代表公司与董事交涉或对董事起诉。
第六十二条 监事会决议应由三分之二以上监事表决同意。
第六十三条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、审计师等专业人员的费用，由公司承担。
第七章 财务、会计、审计
第六十四条 股份公司应按国家有关法律、法规及本办法规定，制订公司的财务与会计制度、审计制度。
第六十五条 股份公司应按每一个会计年度，在股东大会召开十五日前，将经会计师事务所验证的公司当年的资产负债表、损益表、财务状况变动表、营业报告、利润分配方案等会计帐表和其他有关文件资料，备置于公司注册住所，供股东查阅。公司债权人亦可查阅或复制。
上述会计帐表和其他有关文件，定期向财政、税务、证券管理等部门如实呈报。
公开发行股票和债券的公司，应将上述会计帐表文件按有关规定的格式、内容公告。
第六十六条 股份公司的盈余是指公司当年的盈利在扣除规定的税、费之后的利润。盈余按下列顺序分配：
（一）弥补亏损；
（二）法定公积金的提取比例，为公司税后利润的百分之十，法定公积金已达到企业注册资本总额时，不再提取；
（三）公益金，提取比例由股东大会或董事会决定；
（四）优先股股息；
（五）普通股红利。
第六十七条 公积金分为两大类：
法定公积金，分为两种：
（一）盈余公积金。股份公司应提取盈余的百分之三十五作为盈余公积金，盈余公积金已达注册资本总额时不在此限。
（二）资本公积金。下列款项按国家规定缴纳有关税费后，应列入法定资本公积金：
1、超过股票面额发行所得溢价额；
2、公司产权变动时资产的估价增值，扣除估价减值的溢价额；
3、受领赠与的所得；
4、其他应列入资本公积金的款项。
任意公积金。公司可按章程规定或股东大会决议，从盈余中另外提取任意公积金。
第六十八条 法定公积金只用于下列各项用途：
（一）弥补亏损。股份公司填补亏损时，应先使用其盈余公积金；不足时，方可以其资本公积金补充；
（二）转增资本，按股东原有股份比例发给新股。盈余公积金转增资本时，其金额应达注册资本的百分之五十，转增后留存公司的法定公积金以不少于注册资本的百分之五十为限；资本公积金转增资本时，其金额应达公司注册资本总额，转增后留存公司的法定公积金以不少于公司注册
资本的百分之五十为限；
（三）国家规定的其他用途。
第六十九条 股份公司弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配股息和红利。
第七十条 股份公司分配股息与红利可采取下列形式：
（一）现金；
（二）股票。
在分配股息、红利时，按税法规定，代扣个人收入调节税。将股息、红利再入股投资的，免征个人收入调节税。
第七十一条 国家股的股权收入由国有资产管理部门收取，上缴财政；企业法人股的股权收入，纳入税后利润，按规定使用。
第七十二条 股份公司实行内部审计制度，按审计法规实施审计。
第八章 合并与分立
第七十三条 股份公司的合并与分立由股东大会作出决议，报请政府体改部门批准。
股份公司的合并与分立，涉及发行或变更股票者，应事先征得当地人民银行的同意。
第七十四条 股份公司合并可以采取下列形式：
（一）吸收合并，指一个或数个企业、公司加入另一公司，加入方解散，吸纳方存续；
（二）新设合并，指两个以上的企业、公司合并组成一个新公司，原有各企业、公司解散。
第七十五条 股份公司合并时，应即向各债仅人通知或公告。债权人如提出异议，公司应当清偿债务或提供偿债担保。
公司合并后，全部继承因合并而解散的企业、公司的债权债务。
因合并而解散的企业、公司不得隐匿债权债务。
第七十六条 股份公司合并应由合并各方签订合并合同。合同须经各方投资者或董事会和股东大会批准。
吸收合并合同应载明下列事项： （一）合并各方的名称、住所； （二）合并后存续公司的名称、住所； （三）合并各方的资产负债状况及其处理办法； （四）存续公司增加股份的总数、种类和数量； （五）存续公司对被并入企业、公司的投资者、股东如何分配新股的规定；
（六）存续公司中应支付现金给并入企业、公司的投资者、股东的具体规定； （七）合并各方召开股东大会批准该合同的时间； （八）进行合并的具体时间； （九）合并各方认为需要载明的事项。
新设合并合同应载明下列事项： （一）合并各方的名称、住所； （二）新设公司的名称、住所； （三）合并各方的资产负债状况及其处理办法； （四）新设公司发行股票的种类和数量； （五）新设公司对合并各企业、公司的投资者、股东分配股份或现金的规定； （六）合
并各方召开股东大会批准该合同的时间和进行合并的具体时间； （七）合并各方认为需要载明的事项。
第七十七条 合并各方在合同缔结后十五日内持下列文件向当地工商行政管理局分别申请变更登记、注销登记或设立登记，并同时在三十日内向主管税务机关申报办理变更登记、重新登记或者注销登记：
（一）合并申请书；
（二）批准合并的文件；
（三）合并各方股东大会同意合并的决议；
（四）存续公司或新设公司的章程；
（五）验资报告等其他文件。
第七十八条 股份公司与境外公司合并，按国家有关规定办理。
第七十九条 股份公司分立，采取下列形式：
（一）派生分立。公司以其部分资产另设一个新的企业、公司，原公司存续；
（二）新设分立。公司全部资产分别划归两个以上新设企业、公司，原公司解散。
第八十条 公司分立的程序按公司合并程序办理。
第九章 终止与清算
第八十一条 股份公司有下列情形之一的，应予终止并进行清算：
（一）公司章程规定的公司营业期限届满；
（二）公司章程规定的解散事由出现；
（三）公司据以设立的宗旨业已完成，或根本无法实现；
（四）股东大会决定解散；
（五）违反国家法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；
（六）公司宣告破产。
第八十二条 股份公司终止时，应成立清算组。清算组人选由股东大会确定。清算组应有债权人代表参加。
第八十三条 清算组的职权如下：
（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产目录；
（二）处理公司未了结的业务；
（三）追收公司债权；
（四）结缴纳税事宜；
（五）偿还公司债务；
（六）处分公司剩余资产；
（七）代表公司进行民事诉讼活动；
（八）公司章程规定的其他事项。
第八十四条 清算组在股份公司债权申报期间不得对债权人进行清偿。但不因此免除对迟延清偿所负的损害赔偿责任。
清算组经法院许可，可以对小额债务、有担保债务及无损于其他债权人的债务进行清偿。
第八十五条 清算组在发现股份公司财产不足清偿债务时，应立即停止清算，并按程序向有关部门申请宣告破产。
股份公司被宣告破产后，清算组应将清算事务移交给破产清算组。
第八十六条 股份公司被清算后，不得再从事经营活动，任何人未经清算组许可，不得处分公司财产。
第八十七条 股份公司财产在优先拨付清算费用后，清算组应按下列顺序清偿：
（一）职工工资、奖金和劳动保险费用；
（二）税款、税款附加、基金等；
（三）银行贷款、公司债券及其他债务。
第八十八条 股份公司清偿债务后的剩余财产，应按各股东股份比例进行分配。
第八十九条 清算结束后，清算组应提出清算报告，并编制清算期内收支报表和各种财务账册，经会计、审计事务所验证，报政府有关部门批准后，向工商行政管理、税务部门申请注销登记，公告公司终止。
第九十条 破产终止的股份公司，按照《中华人民共和国企业破产法（试行）》的有关规定处理破产后事项。
第十章 罚 则
第九十一条 股份公司有下列行为之一者，由有关行政管理部门给予处罚：
（一）未按本办法规定事项或期限办理公司各类设立手续；
（二）未经核准登记注册擅自以公司名义进行活动；
（三）公司登记内容有虚假记载；
（四）超越公司登记范围经营业务或从事非法经营活动；
（五）公司作为其他营利组织的无限责任股东，或作为其他营利组积的有限责任股东，其投资额超过本公司注册资本的百分之五十；
（六）公司增减资本终止清算时违反本办法有关规定；
（七）公司利用合并、分立、终止和清算，抽逃资金、隐匿财产、隐匿或捏造债权和债务、逃避债务；
（八）公司对资产负债表、损益表、财务状况变动表等文件作虚假记载；
（九）公司违反规定分配股息和红利；
（十）公司设立秘密基金。
第九十二条 省人民银行、省财政厅、省工商行政管理局、省税务局、省监察厅根据本办法制订具体处罚办法。
第九十三条 受处罚者有上诉的权利。
第十一章 附 则
第九十四条 省体改委会同省财政厅、省人民银行、省国有资产管理局等部门按职权负责本办法的监督执行。
第九十五条 本办法发布前设立的公司，应在本办法发布后半年内根据本规定检查和修订其章程，报省体改委核准，并向当地工商行政管理局申请重新登记。
第九十六条 本办法中所提到的会计、审计事务所出具的验资报告，如有不实，由出具验资单位承担经济和法律责任。
第九十七条 本办法授权省体改委负责解释。
第九十八条 本办法自发布之日起施行。
1992年4月22日
厦门市消防管理规定
福建省厦门市人民政府
厦门市消防管理规定
（１９９４年１２月３０日 厦门市人民政府令第8号）
第一章 总则
第一条 为了加强消防管理，预防和减少火灾，保障公民生命财产和公共财产的安全，根据《中华人民共和国消防条例》等有关法律、法规，结合本市实际，制定本规定。
第二条 本规定适用于厦门市行政区域内的机关、团体、企业、事业单位和个人。
第三条 消防工作由各级人民政府统一领导，公安消防监督机构实施监督。
部队、铁路、航空、航运和森林的消防监督工作按有关规定，由其主管部门和公安机关分工负责。
第四条 机关、团体、企事业单位应实行消防安全责任制。其法定代表人对本部门、本单位的消防安全负责。
实行承包、租赁的企业，应在承包、租赁合同中明确消防安全责任。
第五条 城市居民防火工作，由街道办事处负责；农村村民防火工作，由镇人民政府负责，当地公安派出所进行指导、监督和检查。
第六条 预防火灾是公民应尽的义务。公民应负责其住宅和工作岗位的消防安全，对违反消防安全管理的行为有权制止和举报。
第二章 火灾预防与扑救
第七条 城市消防规划必须纳入城市总体规划，由公安消防监督机构在市规划行政主管部门指导下负责编制。
消防给水、消防通道、消防通信、消防站和消防指挥系统等公共消防设施应当按照城市消防规划与其他市政基础设施统一建设、同步使用。
第八条 消防站和消防指挥系统的建设及维护，由公安消防监督机构负责实施。
市政消火栓、消防通道、火警通讯专线等公共消防设施，分别由城建、电信等部门负责建设和维护，公安消防监督机构负责验收、使用。
第九条 机关、团体、企事业单位应贯彻执行国家消防法规和技术规范，建立健全消防管理制度，经常对在职人员进行防火安全培训和教育，定期开展防火检查，认真整改和消除火险隐患。
居（村）民委员会应制订防火公约，落实防火措施，定期开展防火宣传教育，组织防火检查，督促居（村）民消除火险隐患。
第十条 企事业单位和街道、镇应根据法律、法规规定和工作需要建立专职或义务消防队，承担本单位、本辖区的防火和灭火工作。
专职或义务消防队应接受公安消防监督机构的业务指导和培训，定期开展业务训练。遇有重大火情，必须服从公安消防监督机构的统一调动、指挥。
第十一条 生产、使用、储存可燃物的工业与民用建筑应按规定配置相应种类和数量的消防器材和设备。火灾危险性大、发生火灾可能损失大、伤亡大、影响大的消防重点单位和部位应按规定设置火灾自动报警和自动灭火系统等技术防范设施。
在重点防火部位的周边安全距离的范围内，有关单位应按照消防技术规范要求设立醒目标志。
第十二条 各单位应建立用火用电管理制度。禁止在具有火灾危险性的场所擅自动用明火。确需用火时，应按规定办理审批手续，并采取相应的消防安全措施。
第十三条 电工、电（气）焊工必须经过专业消防安全培训，并持有有关主管部门核发的证件方可上岗作业。
第十四条 企业内的生产场所、仓库与办公场所、生活场所应分开设置。
禁止在生产、仓储场所内设置宿舍。
第十五条 消防通道和公共通道必须保持畅通。严禁占用消防通道和防火间距。严禁在走道、楼梯间等人员疏散通道上堆放物品、搭盖建筑物或设置其他障碍。
第十六条 任何单位和个人发现火警都有义务迅速报警，任何单位或个人必须无条件地给报警人提供方便，不得刁难。
第十七条 发生火灾，起火单位或居（村）民委员会应迅速组织力量，扑救火灾，抢救生命财产，并派员接应消防车。任何单位或个人都有义务支援灭火。
第十八条 公安消防部队接到报警后，必须迅速赶赴火场，组织扑救工作。重大火情，应立即上报。
第十九条 火灾扑灭后，起火单位应保护好火灾现场，并协助消防监督机构查明火灾原因，核实火灾损失。
第三章 建筑消防管理
第二十条 设计单位和设计人员在新建、扩建、改建和装饰、装修工程设计中必须严格执行消防技术规范，并对工程的防火设计负责。设计单位应对建筑防火设计进行自审。
第二十一条 民用高层建筑、大型公共建筑和甲、乙类生产、仓储项目的设计应编写消防设计专篇，并征求公安消防监督机构的意见。
第二十二条 与境外设计机构合作承担的工程设计，必须符合我国现行的消防技术规范的规定。采用国外或港、澳、台地区的消防技术规范时，应征得公安消防监督机构的同意并提供相应的消防技术规范的文本。
进口成套设备，其附属的消防设备必须同时引进。
第二十三条 建设单位和个人应将新建、扩建、改建与装饰、装修的工程设计图纸，送公安消防监督机构进行防火设计审核。未经公安消防监督机构审核同意，建设行政主管部门不得发放建设许可证和施工许可证，建设单位和个人不得建设，施工单位不得施工。
第二十四条 公安消防监督机构在收到全部材料之日起，对大型工程应在３０日内，对一般工程应在１５日内提出建筑防火设计审核意见。逾期不答复的，视为同意。
建设单位和个人对建筑设计审核意见有异议的，可以在收到审核意见书之日起５日内向原审核机构申请复核。
第二十五条 建筑防火审核意见书要求修改原工程设计图纸的，建设单位或个人应将审核意见通知设计单位。设计单位应按审核意见对工程设计图纸进行修改。修改后的工程设计图应在工程动工前报原审核机关备案，未备案的，其工程建筑防火设计视为未审核。
第二十六条 从事安装、维修火灾报警或固定灭火系统等技术性能较高的消防设备的施工企业，应具有相应的专业资质等级。施工企业的专业资质等级，由公安消防监督机构会同有关部门按规定审定。
第二十七条 建筑装修企业必须持有公安消防监督机构核发的《建筑装饰、装修消防许可证》方可承接装修工程。
第二十八条 施工单位应负责施工现场的消防安全工作，并接受公安消防监督机构的检查监督。
第二十九条 建筑和装修工程竣工后，须经公安消防监督机构验收合格，方可交付使用。
第三十条 购买、租赁建筑物开办企业或改变建筑物使用性质和功能，须经公安消防监督机构防火审核。
第三十一条 禁止使用玻璃钢、油毛毡、竹席等易燃材料搭盖简易建筑。
第三十二条 住宅安装防盗设施，应当符合消防要求，留有安全救生出口。除安装公用防盗设施外，禁止在公用楼道设置铁栅栏。
第四章 易燃易爆化学物品消防管理
第三十三条 生产、储存、经营、运输、使用易燃易爆化学物品必须严格执行消防技术规范。
第三十四条 易燃易爆化学物品的生产、经营场所和仓库必须设在安全地点，生产、经营、储存场所的选址和消防安全措施必须经公安消防监督机构审批。
第三十五条 易燃易爆化学物品应设专库储存，禁止随意存放。
第三十六条 经营、储存易燃易爆化学物品的单位和个人，必须经公安消防监督机构审核，取得消防安全许可证，并严格按照核准地点、品种、数量经营和储存。严禁超范围经营，严禁超量储存和混存。
第三十七条 运输易燃易爆化学物品，必须向公安消防监督机构办理准运证，并严格按照规定的行车路线和时间行驶，中途不得随意停放。
第三十八条 对第三十四条、第三十六条、第三十七条所规定的审核项目，公安消防监督机构应在接到申请人全部资料之日起１０日内，出具易燃易爆化学物品消防安全审核意见书或发放有关许可证。
第三十九条 进出口易燃易爆化学物品，必须于物品到港（站）前将有关技术数据和资料报公安消防监督机构审查。
第四十条 从事易燃易爆化学物品的生产、经营、储存、装卸的人员，必须经消防安全培训合格后，方可上岗操作。
第四十一条 销毁易燃易爆化学物品，必须经公安消防监督机构及有关部门核准。
第四十二条 任何单位和个人不得在燃气管道、输油管道及其配套设施上修建建筑物、构筑物和堆放物品。在上述管道、设施附近修建建筑物、构筑物和堆放物品，必须符合消防技术规范规定的安全距离。
第五章 消防产品管理
第四十三条 消防器材、设备、防火材料等消防产品必须符合强制性质量标准。
进口消防产品应符合国家有关规定。
第四十四条 生产、维修消防产品的企业必须取得公安消防监督机构核发的许可证。
第四十五条 经省级以上或本市公安消防监督机构审查的消防产品，方可在本市销售。
第四十六条 建筑工程使用的消防产品在选用时应报公安消防监督机构审查认可。
第六章 消防监督
第四十七条 公安消防监督机构应对所辖地区、单位和个人实施消防监督检查，督促整改火险隐患。
第四十八条 公安消防监督员实施检查时，应当主动出示证件，被检查的单位和个人应当按照消防监督实际需要提供情况和材料。涉及国家秘密和商业秘密的，公安消防监督员应当负责保密。
第四十九条 公安消防监督人员应当制作现场检查记录，并由被检查单位法定代表人或主要负责人、公民个人签名。
公安消防监督机构发现火险隐患，应当立即责令被检查单位整改，并在３日内发出《火险隐患整改通知书》，同时将《火险隐患整改通知书》副本抄送有关部门和当地人民政府。
第五十条 被检查单位和个人应按照公安消防监督机构提出的火险隐患整改意见及时整改，并在规定期限内将整改情况书面报告公安消防监督机构。公安消防监督机构应在接到书面报告之日起５日内复查验收，填发《复查验收意见书》。
第五十一条 被检查单位和个人在整改火险隐患中，提出变通防范措施，或者确需延期整改的，公安消防监督机构应当在接到申请之日起５日内作出决定。逾期不作决定的视为同意。
第七章 法律责任
第五十二条 各级人民政府、有关部门和单位，对于在消防工作中有突出贡献或显著成绩的单位或个人，应当给予表彰和奖励。
第五十三条 有下列行为之一的，责令限期改正，并可对责任人处１００元以上５００元以下罚款，对责任单位处５００元以上５０００元以下罚款：
（一）不按规定设置消防安全标志的；
（二）挪用或故意损坏消防器材的；
（三）违反消防安全操作规程的；
（四）谎报火警，情节较轻的；
（五）在住宅公用通道上设置铁栅栏的；
（六）阻碍或拒绝消防监督检查的。
第五十四条 有下列行为之一的，责令限期改正，并可对责任人处２００元以上１０００元以下罚款；对责任单位处１０００元以上１００００元以下罚款：
（一）在具有火灾危险性的场所违章用火的；
（二）无证从事或指派无证人员从事电气、焊割作业的；
（三）安装、使用电气线路、设备、设施和燃气设备不符合消防安全要求的；
（四）堵塞、封闭安全出口、疏散通道、消防通道、消防设施或占用防火间距的；
（五）从事易燃易爆物品的生产、经营、储运、装卸人员未经消防培训合格即上岗作业的；
（六）隐瞒火灾事故真象或未经公安消防监督机构许可擅自清理火灾事故现场的；
（七）值班人员擅离职守，不履行消防安全职责的；
（八）在厂房、仓库内设置宿舍的。
第五十五条 有下列行为之一的，责令限期改正，并可对责任人处５００元以上２０００元以下罚款，对责任单位处２０００元以上３００００元以下罚款，情节严重的，责令停产停业整顿：
（一）违章搭盖建筑，影响消防安全的；
（二）未按规定标明建筑装修材料、构件、配件和易燃易爆化学物品的火灾危险性能参数和注意事项的；
（三）工程施工图设计不符合建筑设计防火规范要求，经审核后仍不改正，或不按设计施工的；
（四）不按规定安装消防设施或配置消防器材的；
（五）安装、使用未经法定检测机构检测合格的消防产品的；
（六）不按《火险隐患整改通知书》的要求进行整改的。
第五十六条 有下列行为之一的，责令限期改正，并可对责任人处１０００元以上３０００元以下罚款，对责任单位处５０００元以上５００００元以下罚款，情节严重的，责令停产停业整顿，或吊销准运证、消防安全许可证：
（一）擅自改变建筑物的使用性质和功能或破坏防火分隔、安全疏散和消防设施的；
（二）违反消防安全规定生产、经营、储存、运输、使用易燃易爆化学物品的；
（三）不具备相应资质等级的施工单位擅自承担安装、维修火灾报警设备、固定灭火系统等技术性能较高的消防设备的；
（四）消防设施的安装不符合防火规范及要求的。
第五十七条 有下列行为之一的，责令限期改正，并可对责任人处１０００元以上５０００元以下罚款，对责任单位处１００００元以上５００００元以下罚款：
（一）未取得《建筑装饰、装修消防许可证》而进行建筑装修施工的；
（二）建筑或装修工程未经消防监督机构防火审核即行建设的；
（三）建筑或装修工程未经公安消防监督机构防火审核，施工单位即行施工的；
（四）建筑或装修工程未经公安消防监督机构验收合格投入使用的。
第五十八条 有下列行为之一的，责令限期改正，或责令停产停业整顿、没收产品和非法所得，并可处５０００元以上５００００元以下罚款：
（一）未取得许可证从事生产、维修消防产品的；
（二）经销未经消防监督机构审查的消防产品的；
（三）建筑工程使用的消防产品未经公安消防监督机构审查许可的。
第五十九条 违反消防安全管理规定引起火灾、爆炸事故的，对单位处１０００元以上１０００００元以下罚款，对个人处以２００元以上５００元以下罚款。对单位处罚的同时，还可以对直接责任人员和主要负责人处以２００元以上５０００元以下罚款。并可建议有关单位和主管部门给予行政处分。违反消防安全管理规定引起火灾、爆炸事故，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第六十条 公安消防监督机构发现随时有可能发生火灾危险时，有权责令有关单位和人员立即整改，在紧急情况下，有权责令单位立即停产停业整顿。
第六十一条 本规定所规定的行政处罚，由公安消防监督机构作出处罚决定。
第六十二条 对违反消防安全管理规定的行为，经公安消防监督机构处罚后，仍不改正的，公安消防监督机构有权传唤责任人，并可采取查封、扣押等行政强制措施，强制整改。
第六十三条 各级公安消防监督人员，应秉公执法、忠于职守。对徇私枉法、滥用职权、玩忽职守的，按有关规定给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第八章 附则
第六十四条 本规定自１９９５年２月１日起施行。
